李广成律师成功代理一起授权经销品牌家居产品引发的合同纠纷案

李广成

律师

基本案情：

闫某是一个从事家居装饰行业的个体老板，2019年4月，闫某与山东某智能家居有限公司签订《合同书》，约定该公司授权闫某为太原地区“索菲尚”品牌家居产品经销商，闫某向该公司支付进货定金，该公司按实际进货量向闫某返还产品，直至全部进货定金返完为止。

合同签订后，闫某向该公司支付进货定金60万元，但该公司却只提供了20万元的货物样品。之后，闫某多次从该公司付款进货。2023年3月，闫某想继续从该公司进货，但却发现再也联系不上公司的人员。

为了一探究竟，闫某前往山东该公司的住所地查看，发现该公司已人去楼空。后闫某经查询了解才得知，该公司已于2020年6月从山东搬至湖北，而且已于2022年1月注销。

此时，还有40万元的进货定金没有返还，闫某意识到他可能被骗了。在经过报警处理无果后，闫某委托李广成律师向人民法院提起诉讼，以维护其合法权益。

代理思路：

本案中，由于与闫某签订《合同书》的公司已注销，经过对案情的认真梳理和分析，李广成律师制定了切实可行的诉讼策略和代理方案，决定以该公司的股东（同时担任法定代表人）为被告提起诉讼，并准备了详细全面的证据材料和法律依据。

代理结果：

最终，经过李广成律师的代理，被告迫于压力在本案开庭审理之后同意与原告达成调解，并及时向原告支付了款项，本案以调解方式结案。     由于本案情况特殊，虽然没有为委托人要回全部剩余进货定金，但也为其追回了相当部分的经济损失，最大限度维护了委托人的合法权益，委托人闫某对李广成律师的代理效果表示非常满意。现将本案民事起诉状和民事调解书予以发布。

民事起诉状

原告：闫XX，男，19XX年X月X日生，汉族，住山西省太原市XX区XX街办XX村XX号，身份证号：1401XXXXXXXXXXXXXX。

委托代理人：李广成律师，山西嘉迪律师事务所律师 

被告：高XX，男，19XX年X月X日生，汉族，住湖北省安陆市XX办事处XX村XX组XX号，身份证号：4222XXXXXXXXXXXXXX。 

诉讼请求：

1、判令被告立即退还原告进货定金40万元；

2、本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：

2019年4月23日，原告与山东XX智能家居有限公司（以下简称山东公司）签订《合同书》，约定：1、原告向山东公司支付进货定金，山东公司授权原告为山西太原“索菲尚”铝制家具系列产品经销商；2、原告进货达壹拾万元山东公司返还3万元产品，直到进货定金返完为止；3、山东公司按照原告确定订单供货，原告按合同约定价格进货。

《合同书》签订后，原告向山东公司支付进货定金60万元，但山东公司却只向原告提供了20万元的货物样品。原告多次向山东公司付款进货，后由于联系不上对方人员，原告前往山东公司住所地查看，发现该公司已人去楼空。

后经原告查询了解才得知，山东公司已于2020年6月22日变更为湖北XX智能家居有限公司（以下简称湖北公司），且湖北公司已于2022年1月7日注销。

原告认为，原告与山东公司之间实为买卖合同关系，《合同书》约定的进货定金，实为进货预付款，双方合作结束后，在山东公司未按照进货定金足额提供货物的情况下，理应将剩余40万元进货定金及时退还给原告。湖北公司在明知其未向原告提供与进货定金等额货物，也未向原告退还剩余进货定金的情况下，办理注销登记，逃避债务的意图十分明显。被告作为湖北公司的股东，应当对湖北公司的债务承担清偿责任。

据此，原告现依法向贵院提起诉讼，请贵院判如所请，维护原告的合法权益。

此致

安陆市人民法院

原告：闫某

年  月  日